情人节都过了 同程和12房小妾还能“圆房”么

　　集“潘驴邓小闲”为一身的万达文旅娶了12房身娇腰柔易推倒的小妾。不曾想一年多之后发现自己消受不了，随即决定把她们集体拱手送给亲爱的干儿子同程。

　　没想到小妾们分分钟化身要背景有背景、要能力有能力的女强人，十八般武艺轮番登场，坚决不肯“下嫁”。这场“情人劫”各方怎么出牌？堪比狗血大戏的撕逼事件未来又如何收场？

　　情人节里的骑虎难下

　　满街鲜花的情人节，打开各种App都能冒出粉红色心形的小泡泡。同程跟新过门儿的小妾们却仍僵持不下，活生生把情人节过成了“情人劫”。

　　2月14日，万达旅业旗下的12家旅行社，各项业务工作仍在有条不紊地开展，该地接的仍在摇着小红旗带领游客游山玩水，该营业的也在门市继续大声吆喝招揽生意。游客们完全看不出，这些旅行社的背后，汹涌的暗潮已经持续超过4个月。

　　除了万达旅业全资子公司北京环行五洲旅行社无条件同意改嫁同程之外，另外11家万达旅业旗下控股的旅行社中，目前仅有湖南万达亲和力旅游国际旅行社被成功收编。而另外10家旅行社仍在与同程对峙。

　　多位涉事旅行社负责人在接受记者采访时明确表示，在万达没有给出的满意答复之前，原则上不与同程对话，也不接待同程的谈判方。

　　尽管旅行社与万达之间利益诉求各不相同，但是这场持续近4个月之久的拉锯战焦点主要集中在豁免与万达旅业的对赌协议、对赌协议背后牵涉的股权问题，以及如何处理与同程之间的竞合关系这三个方面。

　　整合陷入进退两难的僵局，一大群名义上已经归属自己的“小妾”，却只能看不能吃，拖久了还会成为烫手的山芋，甚至可能进入法律程序，这些都让同程陷入了骑虎难下的尴尬境地。

　　万达的如意算盘

　　事实上，这12房小妾本来是万达娶回家的。

　　成立于2013年的万达旅业，隶属于万达文化产业集团。3年来，集“潘驴邓小闲”于一身的万达，依靠自己的名声和雄厚的财力，先后从华北、华南、中部地区物色了11个大户人家的黄花闺女，加上全资所有的北京环行五洲旅行社共12房小妾娶回了家。

　　彼时，万达集团董事长王健林心心念念要把万达旅业打造成超越迪士尼的全球最大旅游企业。他的判断是，到2020年，万达旅业旅游到访人次要达到2亿，年收入超过1000亿元。

　　在这一愿景之下，各家黄花大闺女欢天喜地地梳妆打扮，还和万达签了对赌协议，盼着能跟万达过上好日子。

　　“当时选择并入万达是有独立上市的诉求，因为12家旅行社加起来营收已经超过100亿元，净利润也超过1亿元。这样一种体量对于公司独立上市来说只是水到渠成的问题。”

　　江苏万达原野旅行社有限公司旅游有限责任公司总经理张阅斌表示，独立上市的诉求也是对赌协议的一部分，根据旅行社与万达方面的约定，如果万达旅业能够携12家旅行社、每家超过半数的股权独立上市，那么12家旅行社余下的股权将在对赌期满后装入上市公司板块。

　　可惜人生不如意事常八九，可与人言者无二三。旅行社行业对于万达来说还是太过陌生了。

　　12家分布各地，各自为政的当地龙头企业，想整合到一起发挥协同作用，并不是一件简单的事情。通过同程来整合万达旅业旗下的12家旅行社，成了万达的折中选项。

　　据了解，在去年10月21日万达旅业旗下11家旅行社联名签发一份《十一家旅行社经营股东致王健林董事长的函》，掀起对大股东的抵制风暴后，11家旅行社曾在与万达的谈判中提出过两个要求，一是全面豁免对赌协议，二是对基于对赌协议产生的股权问题给出明确的说法。然而，直到今天，而万达方面对旅行社诉求的公开回应，还停留在去年10月28日的书面回复上。

　　张阅斌在接受记者采访时表示，由于万达方面对此事的处理效率低下，双方至今仍处于僵持状态。拖的时间越长，双方的隔阂也就越深。

　　万达这一手“甩锅”的算盘，想要顺利地玩下去，似乎已经没那么容易。

　　如意郎君被中途掉包

　　来抬花轿的是踏着七色云彩的如意郎君——万达旅业，入洞房的却变成了跟自己有同业竞争关系的同程国旅，小妾们不干了。

　　在浙江万达旅游集团有限公司副董事长刘蒙松看来，万达方面在与同程的交易活动中忽视了小股东的利益，用一种简单粗暴的方式，致双方的对赌条约于不顾，放任同程旅游旗下的同程国旅对万达旅业进行并购重组。

　　而同程入主万达旅业后，不仅让对赌协议的执行环境发生改变，同时同程国旅既是裁判员又是运动员的角色，也将对对赌条约的结果产生不可预估的影响。

　　当初同意被万达旅业并购的旅行社，大多都是看中了万达全国性的品牌效应和知名度，能够为旅行社背书，并且有利于企业的发展。

　　而新“老公”无论在财力还是知名度上，都与万达不能同日而语。同程不仅不能包管这些旅行社“吃香喝辣”，还存在与她们争食的可能性。

　　张阅斌表示，万达旅业和同程旅游的相关负责人在与12家旅行社开第一次碰头会时都明确提出，同程兼并重组万达旅业后，与12家旅行社不可避免会发生同业竞争的关系。

　　但是，在旅行社此前与万达方面签订的对赌协议中则明确提出了不会涉及同业竞争。“各地区都画好地盘，每个省独立运营，相互联合”张阅斌表示，对赌协议的市场环境改变已是既成事实，那么接受豁免对赌协议的条件，顺利完成对12家旅行社的兼并重组，不仅能够为同程在OTA纷纷烧钱布局线下的过程中省下数以亿计的投资，也能够为多次公布上市计划的同程增添一些冲击资本市场的底气。

　　小妾的手腕

　　合作对象突然换了人，万达从全中国网罗来的这些黄花大闺女也都不是等闲之辈，各自在自己的地盘上都是说得上话的人物。

　　根据公开资料，这些旅行社中，至少有6家被列入全国百强社。

　　浙江万达旅游集团有限公司副董事长刘蒙松介绍到，在没有与同程发生任何关联交易的基础上，2016年，浙江万达旅游集团营收首次突破20亿元，出境游的市场份额由3年前的22.73%增长到2016年的29.62%，不仅营收和收客量较前一年均实现20%的增长，还连续两年保持浙江旅行社企业利税第一。

　　深圳国旅一年营收能力超过20亿，净利润可达3000万，服务协作网络遍布海内外，是深圳第一，广东第二，全国前十的集团型旅行社。

　　厦门建发国际旅行社集团有限公司组接量连续十二年居厦门同行首位、连续六年居福建省十强国际旅行社首位。

　　……

　　发现“盖世英雄”被掉包之后，这些身娇腰柔易推倒的软妹子们，分分钟变成了身怀绝技的花木兰、穆桂英再世，拿出十八般武艺，坚决不跟同程愉快地玩耍。

　　目前，除了万达旅业的全资子公司北京环行五洲旅行社外，其余11家旅行社中仍有10家与同程继续僵持。部分旅行社终止了万达派驻副总的管理权限，并停止向万达旅业上报财务数据。但业务层面的合作仍在继续。

　　一位万达旅业旗下旅行社负责人坦言，“虽然仍有多家旅行社尚未被同程‘招安’，但是能被万达看上的旅行社在当地都不是‘善茬’，为了保持在区域内的竞争地位，旅行社的各项经营业务仍在有序的开展。”

　　“作为公司的创始人和实际控制人，再有不满情绪也不能意气用事，还是要按照既定的商业规则来执行，保证企业和职工的效益，才有进一步谈判的筹码。”一家万达旅业旗下旅行社负责人如是说。

　　即使互相不理睬，闹离婚有可能闹到法院去，该做的生意、该赚的钱却不含糊。

　　旅行社们手腕如此，同程整合之路漫漫。

　　妥协的可能

　　在10月21日联名签发《十一家旅行社经营股东致王健林董事长的函》的11家旅行社中，还是有一家与同程坐在了谈判桌上，这让我们看到了双方妥协的可能性。

　　湖南万达亲和力旅游国际旅行社有限公司负责人李明告诉记者，在元旦过后，万达旅业完成了董事会的换届，并已经召开股东大会。目前湖南万达亲和力已经与同程方面就业务和产品方面的合作展开积极磋商。

　　谈到新东家对万达旅业带来的改变，李明表示，与万达的军事化管理相比，同程的制度管控相对灵活，对于旅行社的管理也是从实际情况出发。此外，相比万达，更尊重创始人对企业经营管理的掌控权。

　　“同程作为大股东对企业的营收和净利润提出一些要求，这些是双方可以接受的。不存在创始团队对营收和净利润提出异议就会罢免的情况，而是可以继续谈判。”李明称。

　　此外，李明还介绍到，目前同程给湖南万达亲和力提出的营收目标是3年25亿元，净利润与之前万达提出的3年3000万一样，不过相较之前万达在营收方面提出的目标是3年50亿的目标，旅行社压力明显减小。

　　记者认为，在对赌协议条款上的妥协和基于对赌协议的股权问题上，双方仍有谈判的可能。

　　换了“如意郎君”，大家可以重新做个婚前财产公证嘛。事情发生后的4个多月里，旅行社们没有强行脱离，而是继续寻求谈判，也正验证了这一可能性。

　　但在问题长期悬而未决的情况下，随着时间的变化，我们也不能排除这些地方诸侯们采取下一步行动的可能。

　　其实，记者想说的是，不管是貂蝉这样的绝世美女，还是林诗音这样的江湖儿女，自己看上的姑娘还是得自己追。否则无论是别人干爹送的，还是心上人让的，都容易把情人节过成“情人劫”。