康雍乾三朝皇帝投资140亿的旅游地产 挂牌新三板能圈多少钱?

　　

　　300年前，康熙、雍正、乾隆三朝皇帝历经89年建成了承德避暑山庄。史学界保守估计，总投资约为7000万-8000万两白银。按照一两白银的购买力约等于现在200元计算，当年的大清朝第一大旅游地产项目总投资额高达140亿元。

　　300年后，承德避暑山庄在2017年除夕前夜登上新三板。三朝皇帝这笔投资是赚是赔，尚未可知。

　　非门票收入占比不足一成

　　历经清朝最鼎盛时期的三位皇帝康熙、雍正、乾隆三朝，耗时89年的修建，避暑山庄尽管在中国古典园林景区中具有不可小觑的观赏价值，但是受季节性因素影响所形成的景区淡旺季，也让避暑山庄旅游公司上下半年的收入产生了巨大的差距。加之门票收入在主营业务收入的占比重超过9成，无疑让避暑山庄的营收体系在淡季到来时承受着巨大的风险和压力。

　　根据避暑山庄旅游公司披露的公开转让说明书显示，2014年、2015年避暑山庄旅游公司营 收，分别为3010.11万元、3446.74万元。其中，以避暑山庄环山游门票收入为主的主营业务收入在2014和2015年分别为2975.98万元和3400.53万元，占总营收的比重分别为98.87%和98.66%。

　　与年营收在千万元的门票收入相比，以旅行社业务为代表的其他业务收入，在2014至2015年间的收入总和仅为80.35万元，在总营收的占比中不超过2%。

　　值得一提的是，与前两年的年收入均在3000万元以上相比，2016年上半年，避暑山庄的营收可谓是出现了“断崖式”的下降。2016年上半年，避暑山庄旅游公司共实现营收296.48万元，其中门票收入为275.55万元，占比为92.94%，其他业务收入为20.92万元，不足门票收入的1/10。

　　对此，避暑山庄旅游公司给出的解释为：“避暑山庄环山游的门票价格均由河北省承德市物价局批复，报告期内门票价格较为稳定，营业收入的变化主要受游客人数的波动影响。受地域气候的影响，承德避暑山庄的旅游具有明显的季节性特征，通常7月份至8月份为旺季，2016上半年期间为旅游淡季，游客数量较少。”

　　这也意味着，避暑山庄的门票收入在门票价格不变的情况下，依靠5——10月份的旅游旺季来支撑。然而，随着旅游供给测改革的深入，5A级以及其他优质景区的扩容无疑也在旅游旺季瓜分着京津冀地区的旅游客源市场，完全依赖门票收入的避暑山庄能靠着旺季门票收入撑到几时，不禁让人为其捏了一把汗。

　　挂牌因合规问题一波三折

　　根据避暑山庄披露的公开转让说明书显示，在承德避暑山庄旅游股份有限公司设立过程中，还存在逾期出资、出资瑕疵等合法合规问题。

　　据了解，在承德避暑山庄旅游股份有限公司设立之前，该公司曾是一家中外合资的公司。合资公司的两大股东分别为承德方正旅游发展有限责任公司(以下简称“方正旅游”)和荷兰利都贸易有限公司(以下简称“荷兰利都”)。在双方于2000年11月28日签订《中外合资经营企业承德避暑山庄皇家旅游发展有限公司合同》后，两大股东未能如期缴清出资，直到次年10月，合同中提到的出资额才全部缴清。

　　除逾期出资外，公司的两大股东方正旅游和荷兰利都还存在出资瑕疵的问题。2002年4月18日，避暑山庄旅游公司召开董事会。董事会决议中提到“避暑山庄环山游项目实际投入总额为678.6万元，方正旅游占公司股份51%，应到位资金346.1万元，已全部到位;荷兰利都占公司股份的49%，应到位资金332.5万元，已全部到位”。

　　然而，根据公开转让说明书披露的内容显示，经主办券商及律师核查，决议中“避暑山庄环山游项目实际投入总额为678.6万元”的表述不符合有限公司设立时工商登记的股东持股情况或者验资报告所反映的股东出资情况，原因在于此时有限公司尚未意识到公司设立时出资存在的瑕疵以及注册资本和实收资本对公司股权结构的影响。

　　尽管荷兰利都为了纠正出资瑕疵曾向避暑山庄旅游公司投资332.50万元，用于置换注册资本374万元的部分出资，但是由于置换的注册资本与实际注册资本不符，最终，出资瑕疵的这个烂摊子还是甩给了大股东方正旅游。

　　2003年3月，方正旅游以332.5万元的价格收购荷兰利都的49%的股权，外方股东荷兰利都在公司设立时未到位的出资义务也有中方股东方正旅游承担，方正旅游成为避暑山庄旅游公司的唯一股东，这种单一股东的局面一直持续到2016年。

　　股权变更获承德国资委背书

　　在首次股权结构变更完成后，方正旅游先后于2011年和2013年进行了两次名称的变更。第一次，2011年8月17 日，经承德市工商行政管理局核准，名称由“承德方正旅游发展有限责任公司”变更为“承德避暑山庄旅游发展有限责任公司”;第二次，2013年7月25日，经承德市工商行政管理局核准，名称由“承德避暑山庄旅游发展有限责任公司”变更为“承德避暑山庄旅游集团有限责任公司”，简称“旅游集团”)

　　2016年，避暑山庄迎来了第二次股权结构调整，2016年6月23日，避暑山庄控股股东旅游集团决定，同意由承德市国有资产经营有限公司(以下简称“承德国资经营”)向避暑山庄增资1600万元，其中122.5万元计入注册资本。承德国资经营由此成为避暑山庄的第二大股东，在此之前，旅游集团还将注册资本由593万元变更为1100万元，新增资本由旅游集团以货币出资507万元，均计入注册资本。

　　为了彻底解决出资瑕疵等历史遗留问题，为承德国资经营的进驻和冲击新三板扫清障碍。2016年5月30日，避暑山庄股东旅游集团向避暑山庄前身——承德安惠览胜旅游发展有限公司注资160.50万元。至此，有限公司设立时出资中存在的问题得到解决，出资瑕疵得以消除。

　　尽管避暑山庄发展的历史沿革中存在未履行评估程序的瑕疵，但由于获得了承德市国资委的确认，也缓解了历史问题对于避暑山庄登陆新三板的冲击。2016年9月18日，承德市国资委出具《证明》，载：“安惠览胜设立及历次股本变更程序合法有效;历史沿革中，国有股东向公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、增资等程序合法合规，皆取得了国资监管机构的批复或确认，符合国有资产监督管理的相关规定，不存在导致国有资产流失的情形或风险”。

　　地主家也没有余粮

　　作为避暑山庄的两大股东，无论是旅游集团还是承德国资经营，其背后站着的都是承德国资委。然而，即便有国资委的保驾护航，随着避暑山庄正式登陆资本市场，清朝三代帝王耗时89年建设的基业，如今也面临“地主家也没有余粮”的问题。

　　在避暑山庄发布的公开转让说明书中提到，公司属于景区旅游开发业，并且目前大力拓展的增值服务项目多处于前期阶段，需要大量的资金投入才能完成景区的开发建设，因此较强的融资能力是保证公司顺利开发的重要因素。

　　在报告期内，尽管通过股权方式筹集资金保证了前期开发的顺利进行，但是由于项目周期较长，需要不断的持续资金投入。如果公司不能几时筹措到建设所需的资金，开发将难以顺利进行。

　　为了应对开发资金不足的风险，避暑山庄方面表示，一方面在环山游项目等传统服务的基础上通过开展增值业务，拓展收入来源，另一方面，在成功登陆新三板后，将充分利用多种融资工具和方式，包括引进战略投资者、定向增发等，解决公司资金不足的问题。

　　欲做旅游服务供应商

　　在成功登陆资本市场后，解决了融资渠道单一问题的避暑山庄正在着手一边突破盈利模式单一的瓶颈，一边将自身打造成为旅游服务供应商。

　　避暑山庄旅游公司在其公开转让说明书中透露，未来的3-5年，公司期望通过巩固现有的避暑山庄环山观光游、旅游纪念品开发、销售等服务，发展多种子业务，创新旅游娱乐形式，深度挖掘承德避暑山庄及周围景区丰富的生态、文化、历史资源，促进承德旅游资源整合，成为国内旅游行业知名品牌和国内一流的集旅游交通服务、宾馆、餐饮、旅游商品开发、涉旅电子商务等为一体的旅游服务供应商。

　　在加强新项目开发，挖掘旅游消费潜力方面，避暑山庄旅游公司计划拓展包括数字避暑山庄项目、旅游集散中心项目等新项目。其中，数字避暑山庄项目主要是通过3D、虚拟现实等仿真技术解决游客坐在室内游遍承德山水，并深度了解承德历史文化内涵的问题。旅游集散中心项目则立志解决景区游客管理、乃至承德市景区管理中存在的问题。

　　此外，避暑山庄旅游公司还计划与外部资本合作开发朗色多果岭等非遗文化园项目，开展禅修与藏医养生包括素斋、佛乐、藏药浴、普宁寺禅修生活体验等旅游项目。